美國證券市場的構(gòu)成及特點
1、美國證券市場的構(gòu)成：
（1）全國性的證券市場主要包括：紐約證券交易所（NYSE）,、全美證券交易所（AMEX）,、納斯達(dá)克股市（NASDAQ）和 招示板市場（OTCBB）；
（2）區(qū)域性的證券市場包括：費城證券交易所（PHSE）,、太平洋證券交易所（PASE）,、辛辛那提證券交易所（CISE）、中西部證券交易所（MWSE）以及芝加哥期權(quán)交易所（CHICAGO BOARD OPTIONS EXCHANGE）等,。
2,、全國性市場的特點：
（1）紐約證券交易所（NYSE）： 具有組織結(jié)構(gòu)健全，設(shè)備最完善,，管理最嚴(yán)格,，及上市標(biāo)準(zhǔn)高等特點。上市公司主要是全世界最大的公司,。中國電信等公司在此交易所上市,；
（2）全美證券交易所（AMEX）： 運(yùn)行成熟與規(guī)范，股票和衍生證券交易突出,。上市條件比紐約交易所低,，但也有上百年的歷史。許多傳統(tǒng)行業(yè)及國外公司在此股市上市,；
（3）納斯達(dá)克證券交易所（NASDAQ）： 完全的電子證券交易市場,。全球第二大證券市場,。證券交易活躍。采用證券公司代理交易制,，按上市公司大小分為全國板和小板,。面向的企業(yè)多是具有高成長潛力的大中型公司，而不只是科技股,；（4）招示板市場（OTCBB）： 是納斯達(dá)克股市直接監(jiān)管的市場,，與納斯達(dá)克股市具有相同的交易手段和方式。它對企業(yè)的上市要求比較寬松,，并且上市的時間和費用相對較低,，主要滿足成長型的中小企業(yè)的上市融資需要。 ·
上市基本條件紐約證交所對美國國外公司上市的條件要求：
作為世界性的證券交易場所,，紐約證交所也接受外國公司掛牌上市,，上市條件較美國國內(nèi)公司更為嚴(yán)格，主要包括：
（1） 社會公眾持有的股票數(shù)目不少于250萬股,；
（2） 有100股以上的股東人數(shù)不少于5000名,；
（3） 公司的股票市值不少于1億美元；
（4）公司必須在最近3個財政年度里連續(xù)盈利,，且在最后一年不少于250萬美元,、前兩年每年不少于200萬美元或在最后一年不少于450萬美元，3年累計不少于650萬美元,；
（5）公司的有形資產(chǎn)凈值不少于1億美元,；
（6）對公司的管理和操作方面的多項要求；
（7）其他有關(guān)因素,，如公司所屬行業(yè)的相對穩(wěn)定性,，公司在該行業(yè)中的地位，公司產(chǎn)品的市場情況,，公司的前景,，公眾對公司股票的興趣等。
美國證交所上市條件
若有公司想要到美國證券交易所掛牌上市,，需具備以下幾項條件：
（1）最少要有500,000股的股數(shù)在市面上為大眾所擁有；
（2）市值最少要在美金3,000,000元以上,；
（3）最少要有800名的股東(每名股東需擁有100股以上),；
（4）上個會計年度需有最低750,000美元的稅前所得。NASDAQ上市條件 （1） 超過4百萬美元的凈資產(chǎn)額,。
（2） 股票總市值最少要有美金100萬元以上,。
（3） 需有300名以上的股東。
（4） 上個會計年度最低為75萬美元的稅前所得,。
（5） 每年的年度財務(wù)報表必需提交給證管會與公司股東們參考,。
（6） 最少須有三位"市場撮合者"（Market Maker）的參與此案（每位登 記有案的Market Maker須在正常的買價與賣價之下有能力買或賣100股以上的股票,，并且必須在每筆成交后的90秒內(nèi)將所有的成交價及交易量回報給美國證券商同業(yè)公會（NASD）。
NASDAQ對非美國公司提供可選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)
選擇權(quán)一：
財務(wù)狀況方面要求有形凈資產(chǎn)不少于400萬美元,；最近一年（或最近三年中的兩年）稅前盈利不少于70萬美元,，稅后利潤不少于40萬美元，流通股市值不少于300萬美元,，公眾股東持股量在100萬股以上,，或者在50萬股以上且平均日交易量在2000股以上，但美國股東不少于400人,，股價不低于5美元,。
選擇權(quán)二：
有形凈資產(chǎn)不少于1200萬美元，公眾股東持股價值不少于1500萬美元,，持股量不少于100萬股,，美國股東不少于400人；稅前利潤方面則無統(tǒng)一要求,；此外公司須有不少于三年的營業(yè)記錄,，且股價不低于3美元。
OTCBB買殼上市條件
OTCBB市場是由納斯達(dá)克管理的股票交易系統(tǒng),，是針對中小企業(yè)及創(chuàng)業(yè)企業(yè)設(shè)立的電子柜臺市場,。許多公司的股票往往先在該系統(tǒng)上市，獲得最初的發(fā)展資金,，通過一段時間積累擴(kuò)張,，達(dá)到納斯達(dá)克或紐約證券交易所的掛牌要求后升級到上述市場。
與納斯達(dá)克相比,，OTC BB市場以門檻低而取勝,，它對企業(yè)基本沒有規(guī)模或盈利上的要求,，只要有三名以上的造市商愿為該證券做市,，企業(yè)股票就可以到OTCBB市場上流通了。2003年11月有約3400家公司在OTCBB上市,。其實,，納斯達(dá)克股市公司本身就是一家在OTCBB上市的公司，其股票代碼是NDAQ,。
在OTCBB上市的公司,，只要凈資產(chǎn)達(dá)到400萬美元，年稅后利潤超過75萬美元或市值達(dá)5000萬美元,，股東在300人以上,，股價達(dá)到4美元／股的，便可直接升入納斯達(dá)克小型股市場。凈資產(chǎn)達(dá)到600萬美元以上,，毛利達(dá)到100萬美元以上時公司股票還可直接升入納斯達(dá)克主板市場,。因此OTC BB市場又被稱為納斯達(dá)克的預(yù)備市場（納斯達(dá)克BABY）。
OTCBB買殼上市程序
在一個典型的買殼上市中, 一個現(xiàn)在運(yùn)作的公司（"買殼公司"）與一個已上市的公司（"空殼公司"）合并,，空殼公司成為法律上幸存的實體,，但是買殼公司的經(jīng)營并不受影響。買殼公司的股東事先跟空殼公司股東作好取得空殼公司控股權(quán)的安排,。 買殼公司的股東現(xiàn)在可以享受上市公司的所有好處,，該上市公的股東則現(xiàn)在擁有有價值的合并后的實體的股票，并且有增值潛能,。
空殼公司多種多樣,。他們可以是完全或部分申報的公司，也可以是在證交所,、場外交易市場, 場外交易報價牌, 或者粉色單股票報價系統(tǒng)交易, 或者擁有現(xiàn)金,。買殼公司所付的代價包括可能高達(dá)30萬美元的初期付款。合并后公司的5%-26%的股份將在公眾或者前空殼公司股東的手中,。 最終的價格將取決于空殼公司的類型,，比如：是否在交易所交易，是否向SEC申報,，以及所獲得的控股比例, 還有合并后公司的生存能力等,。
應(yīng)該購買一個干凈的空殼公司。
在反向收購空殼公司的過程中最為關(guān)心的, 莫過于空殼公司可能有未經(jīng)披露的責(zé)任與義務(wù),，或者空殼公司有許多遺留問題,，如果不予解決購買者可能會比較擔(dān)心。因此,，應(yīng)該做必要的審慎調(diào)查, 并且由會計師做財務(wù)報表審計,。此外，法律意見書也不可缺少,。
通過買殼上市,，往往比IPO迅速，時間大概在6個月左右,。如果空殼公司已經(jīng)在市場上交易,，那么合并以后股票也很快可以上市交易。不過, 收購空殼公司, 起草意向書,，以及最后完成交易, 還是有一定的過程,。另外，如果這個公司想在另外一個交易所上市交易, 那么他還必須申報和獲得審批,。從成本上講, 一個空殼公司的價格可以低至五六萬美元，高至幾十萬美元。
此外,，還需要支付上市的律師費及會計師費,。但買殼上市還是比IPO上市便宜。買殼上市的成本一般在50-60萬美元(包括空殼公司價格和中介費用),。
買殼上市本身并不能籌措資本,，真正的資金是通過隨后的配售或二次發(fā)行股票籌得,。一般地,，如果空殼公司本身有資金,，還是不要接受為好，因為這種融資本身會非常的昂貴,。另外,，空殼公司可能有許多債務(wù)。因此, 收購時必須做審慎調(diào)查, 同時也應(yīng)該獲得空殼公司盡可能多和廣泛的陳述和保證,。
買殼上市操作流程第一階段：
上市資格評估,、簽約或?qū)徟?* 確立境外上市意向 * 律師對買殼公司提供的資料進(jìn)行評估并設(shè)計操作方案 * 獲取有關(guān)部門審批（如必要的話） * 律師與買殼公司商談操作條件并簽訂委托協(xié)議第二階段：收購空殼公司 * 未上市公司： 15-30天 * 已上市公司： 3- 4月 * Reg. D 募股： 90-120天第三階段： 上市交易前的準(zhǔn)備 * 進(jìn)行反向合并 * 重組公司（如必要的話） * 申報新的或修正的報表 * 準(zhǔn)備融資文件 * 公司修改商業(yè)計劃 * 指定轉(zhuǎn)讓代理人（7天左右） * 獲取CUSIP交易代號 * 郵告股東 * 注冊申請州"藍(lán)天法"豁免 * 指定造市商（約2-4周） * 造市商進(jìn)行審慎調(diào)查 * 公司/造市商決定競價 * 指定投資者關(guān)系顧問進(jìn)行上市包裝 * 準(zhǔn)備給經(jīng)紀(jì)人、承銷商,、投資人的審慎調(diào)查報告 * 準(zhǔn)備促銷材料 * 路演（Road Show） * 股票分銷 * 組織承銷團(tuán)第四階段： 上市交易可先在OTCBB上交易,，然后升格到NASDAQ，也可以直接在NASDAQ上市交易,，視購買何種空殼公司而定,。第五階段： 上市后的繼續(xù)申報與披露 公司上市后，應(yīng)每季申報10-Q表,，每年申報10-K表并附經(jīng)審計的財務(wù)報表,。此外，公司的任何重大事項應(yīng)及時并適當(dāng)?shù)赜?-K披露,。
